并购重组如火如荼，其中的监管问题也越来越受关注。

　　上交所近日在公布沪市并购重组信息时表示，上交所监管上市公司并购重组，主要是坚持监管和服务并举原则。服务上，就是大力支持上市公司通过并购重组，实现转型升级和质量提升，并以此服务国民经济发展大局；监管上，就是发挥刨根问底式监管问询的事中干预和矫正作用，严防并购重组成为不当套利工具和风险传递管道，抑制部分市场主体“脱实向虚”的不良倾向，切实维护并购重组市场的健康有序发展。

　　五大问题受到监管强关注

　　2017年，上交所累计审核重大资产重组预案99单，督促公司补充披露各类问题1100余项，要求中介机构发表意见800余次，监管约谈财务顾问10余次。10余单“类借壳”、标的资产质量疑点明显和存在利益输送嫌疑的重组方案主动终止。

　　这其中，上交所重点关注是否存在不当重组动机等五方面问题。

　　一是更加关注是否存在不当重组动机。上交所表示，将上市公司重组方案的问询，与大股东和实际控制人的资本运作、主要股东的股份减持、上市公司高管参与PE投资、上市公司与大股东的关联交易等行为一同考虑、组合监管，严堵通过并购重组“炒壳”“养壳”“保壳”、实施内幕交易、进行概念炒作、配合股东减持、向大股东和高管人员利益输送等违法违规行为。

　　二是更加关注资金来源的合法合规。上市公司并购重组通常涉及大额资金流动，一些不具备资金实力的收购和重组方，通过高比例股权质押、高利率借贷等方式筹措资金，实施“高杠杆”收购。此类行为，不仅可能向证券市场传导金融风险，还容易诱发大股东侵占上市公司利益等违法违规行为，严重威胁上市公司后续经营。为此，上交所要求相关方说明资金来源的全链条、全过程，直至最终的出资方。通过穿透式披露，将资金筹措和使用中的违规行为和潜在风险暴露出来，达到“以披露促合规”的监管目标。

　　三是更加关注标的资产会计信息的真实准确。会计信息是标的资产质量高低的重要标尺，强化会计信息问询，是防范“带病”资产进入上市公司的重要抓手。上交所表示，在问询中，强调会计信息的“三印证”，即印证财务信息与非财务信息是否一致、前期披露与后期披露的会计信息是否一致、会计信息自身勾稽关系是否一致，全方位甄别造假和过度粉饰疑点。

　　四是更加关注重组后续整合和承诺履行情况。上交所将重组问询、年报审核、临时公告监管结合起来，持续监管重组信息披露的前后一致性以及业绩承诺的完成情况，重点关注业绩承诺完成率逐年下滑、上市公司无法有效控制重组标的等异常情况，督促相关方及时、足额履行补偿义务。

　　五是更加关注行业信息披露的可理解性。目前，越来越多的拥有新业态、新技术、新产品的标的资产，通过并购重组进入沪市公司。这些标的资产在商业模式、产业链条等方面，拥有独特性和创新性，非专业投资者难以透彻理解。为此，上交所在继续强化原有财务和合规事项监管问询的同时，更加注重标的资产行业信息披露的可理解性。力求通过重组问询，引导上市公司通过浅白语言，说清讲明价值和风险。

　　“四个回归”凸显市场新气象

　　“并购重组是证券市场资本运作的高级形态，交易设计复杂，涉及资金量大，股价高度敏感，不仅会对特定上市公司产生重大影响，还关系到资本市场整体的稳定规范运行，甚至涉及国家金融安全和金融风险防控。”上交所表示。以往的重组实践中，一些上市公司大股东、实际控制人和重组方，将上市公司作为资本运作平台，脱离主业，违规使用借贷资金和杠杆资金，盲目追逐市场题材概念，意图短期套利，直接侵害上市公司利益。

　　经过两年来证监会和其他金融主管部门的持续从严监管，以及交易所一线监管的深入和加强，许多市场人士都感觉到，与以往相比，并购重组市场秩序明显好转，服务实体经济功能发挥更加突出，出现了不少积极的变化。整体来看，主要表现为“四个回归”。

　　首先，并购标的回归实体本源。上交所表示，2017年，沪市并购重组更加围绕实体经济主轴，产业整合成为主流。传统产业上市公司通过产业并购切入新行业、新业务，成熟行业上市公司通过并购实现业务扩张和产业链整合。并购标的为高端制造业等实体产业的方案数量和交易金额，占比均超过七成。其中，汽车零部件、集成电路、生物医药、软件开发等行业的标的资产最受青睐，合计占比超过50%。

　　其次，估值溢价回归理性水平。统计显示，2017年沪市重组标的平均估值溢价率为350%，同比下降50个百分点。其中，产业整合型并购的平均溢价率为220%，与2016年基本持平；跨界并购整体溢价水平，从2016年的550%大幅下降至390%，跨界并购“双高”现象有所缓解。溢价率数据表明，上市公司收购资产更为审慎务实，“热点类”“时髦型”并购重组降温明显，并购资产的后续整合受到更多重视。

　　再次，股价反映回归价值投资。2017年，沪市共有87家公司披露重组方案并复牌。复牌首日，超过半数的公司股价出现下跌，平均跌幅7.3%。剔除个股停牌期间大盘涨跌影响，近70%的公司股价在复牌后的一周内出现下跌，平均跌幅15%；上涨公司也未出现连续涨停，平均涨幅15%。24家方案存在较大市场质疑的公司股价于复牌首日跌停。这其中，个别“壳”特征较为突出的上市公司，复牌后跌幅更为明显。

　　最后，举牌行为回归产业逻辑。2017年，沪市共发生超过5%的权益变动，即市场俗称的“举牌”36家次，较2016年的49家次同比下降27%，回落明显。其中，举牌方为产业资本的共17家，接近50%，而2016年产业资本举牌占比仅为30%。产业资本举牌，并不仅仅考虑资本收益,而是谋求实业资产的控制和协同，实现产业链的优化布局。蕴含产业逻辑的举牌，从另一侧面反映出并购重组回归实体经济的良好态势。

　　上交所表示，2018年，将在继续从严监管并购重组的基础上，发挥好并购重组在支持产业结构转型升级、提升上市公司质量中的独特优势，打造一批助力国家经济发展、具备新经济要素、主动承担社会责任、积极回报投资者的“新蓝筹”上市公司。